Florian Polis, Brasil, agosto 23, 2021 (GLOBE NEWSWIRE) – Vitru Limited, ou Vitru (Nasdaq: VTRU), anunciou hoje que celebrou um acordo definitivo de combinação de negócios, por meio de sua subsidiária integral Vitru Brasil Empreendimentos, Shareações e Comércio SA, 100% da capital social total do CESUMAR – Centro de Ensino Superior de Maringá Ltda, ou “Unicesumar”.
A Unicesumar é uma instituição de ensino superior líder e em rápido crescimento no Brasil com foco no mercado de educação a distância, fundada há 30 anos em Maringá / PR e desde então liderada pela família Matos. Em 31 de março de 2021, contava com 760 centros e 331 mil alunos, sendo 314 mil em educação digital. De acordo com o último Censo da Educação Superior do INEP divulgado em setembro de 2020 pelo Ministério da Educação do Brasil (O ministério da educação), ou MEC, Uniasselvi e Unicesumar, respectivamente, foram as instituições número 1 e 2 de crescimento mais rápido no mercado brasileiro de educação digital privada. A Unicesumar também tem grande presença em cursos presenciais na área de saúde, especialmente medicina, com mais de 1.600 alunos em 348 vagas médicas atualmente.1 Que ainda está crescendo (com a possibilidade de mais 50 assentos disponíveis em um futuro próximo).
A Unicesumar possui um dos mais altos padrões de qualidade do setor de educação digital brasileiro. Concedido pelo MEC com um Índice de Qualidade Institucional (IC) de 5 (pontuação máxima) e um Índice de Desenvolvimento do Aluno médio (IDD, ou índice de qualidade que mede a contribuição de uma instituição para o desenvolvimento do aluno) de 3,75 em ensino à distância no curso de avaliação mais recente . Também manteve o nível “4” do IGC por dez anos consecutivos, o que é uma conquista notável no setor.
A receita líquida corrente da Unicesumar em 12 meses (últimos 12 meses de março de 2021) é de R $ 762 milhões, enquanto o EBITDA ajustado é de R $ 260 milhões, que é a margem pré-ajustada de 34% Cálculo de Juros, Impostos, Depreciação e Amortização (EBITDA).2.
O valor da Unicesumar equivale a R $ 3.228 milhões, ou valor patrimonial de R $ 3.150 milhões, incluindo a assunção de R $ 78 milhões de dívida líquida a ser ajustada na data do fechamento. Portanto, o multiplicador implícito EV / EBITDA LTM é 12,4x. Os múltiplos esperados de EV / EBITDA, após a implementação de sinergias de custos (mas antes de quaisquer sinergias comerciais) e maior maturidade das bancadas de medicamentos atuais, são 6,7x para 2023 e 5,7x para 2024.
Na data de fechamento, 62,9% do valor patrimonial será pago em dinheiro e 19,4% será pago com a emissão de novas ações da Vitru. Como resultado, os atuais acionistas da Unicesumar deterão 23,6% das ações da Vitru. Os 17,7% restantes serão pagos à vista 12 meses após o bloqueio, corrigidos pelo Índice de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA). A Vitru garantiu uma linha de crédito fixa junto aos principais bancos brasileiros no valor total de R $ 1,95 bilhão (financiamento de cinco anos) para a operação, a ser desembolsado no fechamento. Acreditamos que o forte perfil de fluxo de caixa de ambas as empresas permitirá uma redução suave da dívida ao longo do tempo.
O acordo também prevê pagamentos adicionais conforme segue: (i) um possível pagamento de R $ 1,0 milhão por vaga referente a 50 vagas médicas adicionais sujeitas à aprovação do MEC, dentro de 36 meses após o fechamento; (ii) R $ 180 milhões relativos aos compromissos não competitivos assumidos pela Vitro e entre alguns executivos da família Matos; e (iii) um lucro de até R $ 50 milhões relativo a certas realizações conforme definido na combinação de negócios por um período de dois anos após a data de fechamento.
Como parte do arranjo de governança, o Sr. Wilson Matos, Reitor e Presidente do Conselho da Unicesumar, passará a ser conselheiro e Vice-Presidente do Conselho da Vitru, e o Sr. Weslley Silva, atualmente Diretor de Relações Corporativas da Unicesumar, passará a ser um membro do Conselho de Administração. Além disso, o Sr. Willian Matos, Chefe de Educação a Distância da Unicesumar, será nomeado Co-CEO da Vitru e vai liderar a empresa juntamente com o nosso CEO, Sr. Pedro Graça.
A transação está sujeita às condições usuais de fechamento, incluindo aprovações regulatórias antitruste.
“Desde a nossa oferta pública inicial, temos buscado seletivamente dezenas de oportunidades de M&A, dado o raciocínio estratégico e o potencial de criação de valor de cada uma. Desde o início, ficou claro para nós que não queríamos crescer apenas pelo crescimento, mas em vez disso, devemos buscar Empresas que compartilham nossos valores e crenças no poder da educação de alta qualidade na vida de nossos alunos. Acreditamos que encontramos esse parceiro perfeito na Unicesumar. Este acordo é um negócio transformador para nós, fortalecendo a Vitro (através da Uniasselvi e agora da Unicesumar) como o melhor player e com mais rápido crescimento em educação digital no Brasil. Isso também nos permite entrar na educação médica, um setor altamente resiliente e lucrativo. Pedro Graça, CEO da Vitro Ltd. disse: “Nós somos muito gratos e honrados pela confiança depositada em nós pelas famílias fundadoras que criaram a Unicesumar há 30 anos, e temos o compromisso de dar continuidade ao seu legado e preservar sua cultura de sucesso no futuro.
Segundo o professor Wilson Matos, “Quando fundamos a Unicesumar, chegar ao Brasil e ao mundo a partir de Maringá era um sonho distante que aos poucos se tornou realidade. Nossa história é baseada na educação de qualidade e na oferta da melhor vivência aos nossos alunos, seja no campus, modelos digitais ou híbridos. Sempre investimos fortemente na estrutura de Infraestrutura e tecnologia para apoiar o andamento do nosso negócio. Com esses valores nos preparamos para um potencial IPO desde 2018. Nessa jornada, também avaliamos um potencial negócio grupo com um dos jogadores já listados para ganhar tempo e maximizar as nossas forças. Encontramos na Vitro o parceiro ideal, com valores e cultura semelhantes, para construir o melhor grupo educativo deste país. Não tenho dúvidas de que, juntos, vamos manter os melhores indicadores de qualidade neste setor e disponibilizar os indivíduos mais preparados para o mercado de trabalho. ”
Sobre Vitro
A Vitru é o grupo líder em ensino exclusivamente à distância no mercado de ensino à distância após o ensino médio no Brasil. Por meio de suas empresas investidoras, a Vitru oferece um ecossistema educacional completo com foco na experiência híbrida de ensino à distância para alunos de graduação e educação continuada.
A missão da Vitru é democratizar o acesso à educação no Brasil por meio de um ecossistema digital e permitir que cada aluno crie sua própria história de sucesso.
Uma nota especial sobre medidas financeiras não-GAAP
Este comunicado à imprensa apresenta o EBITDA ajustado (não auditado e preliminar) e a margem EBITDA ajustada (não auditado e preliminar) para os doze meses findos em 31 de março de 2021, conforme relatado pela Unicesumar para a conveniência dos investidores, que não são medidas financeiras em conformidade com o GAAP. Uma medida financeira não-GAAP é definida como uma medida destinada a medir o desempenho financeiro, mas que exclui ou inclui valores que não seriam ajustados na medida GAAP mais comparável. A Unicesumar calcula o EBITDA ajustado como lucro (prejuízo) líquido do período acrescido de imposto de renda diferido e corrente, resultado financeiro, depreciação e amortização, normalização de bônus e benefícios para determinados executivos e outros ajustes. O EBITDA ajustado da Unicesumar (provisoriamente) medido pela Vitru aqui apresentado reflete alguns ajustes estimados, incluindo provisões adicionais para devedores duvidosos, capitalização de certos valores como ativos intangíveis e outros ajustes, de forma que a métrica possa ser comparada àquela oferecida pela Vitru. A margem EBITDA ajustada da Unicesumar mostrada aqui foi calculada como o EBITDA ajustado dividido pela receita líquida, conforme divulgado pela Unicesumar. Essas medidas financeiras não-GAAP foram relatadas pela administração da Unicesumar, não são auditadas, são preliminares e não substituem os lucros do IFRS. Por fim, os cálculos do EBITDA ajustado e da margem EBITDA ajustada aqui apresentados podem diferir dos cálculos usados por outras empresas, incluindo nossos concorrentes no setor de serviços de educação e, portanto, as métricas podem não ser comparáveis às de outras empresas.
declarações prospectivas
Este comunicado à imprensa contém “declarações prospectivas” de acordo com o significado das leis federais de valores mobiliários dos Estados Unidos. As declarações aqui contidas que não são claramente históricas são declarações prospectivas, as palavras “esperar”, “acreditar”, “continuar”, “esperar”, “estimar”, “pretender”, “projetar” e expressões semelhantes, futuro ou condicional verbos como “irá”, “seria”, “deveria”, “pode”, “pode”, “pode”, “pode” ou expressões semelhantes são geralmente destinados a identificar declarações prospectivas. Estas declarações prospectivas referem-se apenas à data deste documento e são baseadas nos planos atuais da Vitru, estimativas de eventos futuros, expectativas e tendências que afetam ou podem afetar nossos negócios, condição financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez, previsões e preços de negociação das ações ordinárias da Vitru, e estão sujeitas a muitas incertezas e riscos conhecidos e desconhecidos, muitos dos quais estão além do controle da Vitru. Como resultado, os planos atuais, as ações projetadas, a posição financeira futura e os resultados das operações podem diferir materialmente daqueles expressos em quaisquer declarações prospectivas neste comunicado à imprensa. Aconselhamos você a não confiar indevidamente em tais declarações prospectivas ao avaliar as informações fornecidas. A Vitru não assume nenhuma obrigação de atualizar ou revisar publicamente quaisquer declarações prospectivas após a distribuição deste comunicado à imprensa devido a novas informações, eventos futuros ou outros fatores.
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1Exceto para vagas relacionadas ao FIES e PROUNI
2Números preliminares e não auditados, sujeitos a ajustes para atender às práticas contábeis da Vitru e aos padrões PCAOB
