Stamford, Connecticut – (fio de trabalho) – Management Corporation for International Securities Associations and Institutions (ISAF)
Em 26 de maio de 2021, o Tribunal Distrital de Rotterdam decidiu que Stichting Petrobras Compensation Foundation (SPCF ou Foundation) Ele tem a capacidade de buscar alívio declarativo na Holanda em nome de investidores globais que compraram títulos da Petrobras no Brasil Bolsa Balcão SA ou B3 – Brasil (anteriormente BM & FBOVESPA) e mercados associados na União Europeia, bem como alguns títulos antes de 28 de julho de 2015.
Fundada em 2016, a SPCF tem litigado ativamente sobre essas questões com a Petrobras desde janeiro de 2017. A primeira decisão importante concedendo jurisdição à corporação foi uma decisão provisória emitida em setembro de 2018. Desde a decisão provisória em 2018, o litígio progrediu amplamente no processo termos e técnicas relacionadas com a posição da instituição.
A sentença do tribunal holandês rejeitou efetivamente o pedido dos réus para encerrar o caso. Com esta decisão final e positiva sobre a situação da corporação, o litígio agora se concentrará no mérito do caso e se a Petrobras violou as leis aplicáveis causando danos aos acionistas. As quedas no preço das ações da Petrobras associadas ao processo holandês ocorreram ao longo de um período de vários meses ao longo de 2014 e 2015. Durante esse tempo, foi revelado que a Petrobras havia, por muitos anos, feito declarações fraudulentas e enganosas aos investidores em relação a (i) os livros e registros da empresa, (ii) Avaliação dos ativos da empresa e (iii) suborno e esquemas de suborno relacionados expostos pelas agências federais brasileiras de cumprimento da lei em 2014 – o escândalo da Operação Lava Jato amplamente divulgado.
Em resumo, os principais pontos da decisão de 26 de maio de 2021 em Rotterdam são:
1) O tribunal rejeitou totalmente o argumento dos réus da Petrobras de que os investidores da Petrobras que haviam adquirido ações da B3 e mercados associados na União Europeia não tinham o direito de buscar reparação na Holanda, de acordo com o Artigo 58 dos Estatutos da Petrobras – o a cláusula compromissória é denominada Petrobras.
uma. O Tribunal de Roterdã tratou de um caso especial com as tentativas enganosas da Petrobras de apresentar argumentos relativos à cláusula compromissória no Tribunal de Roterdã quando os mesmos réus argumentaram, de fato, exatamente o oposto no processo de arbitragem no Brasil – uma discrepância que o instituição apresentada como prova ao Tribunal durante as recentes audiências orais realizadas em Roterdão em janeiro de 2021.
B. O tribunal também observou como uma interpretação ampla da cláusula de arbitragem negaria aos acionistas o acesso a um tribunal nacional independente. Visto que o acesso a um tribunal independente é um direito fundamental, quaisquer disposições do estatuto que sigam esse caminho devem ser claras e inequívocas. O tribunal decidiu que não era o caso, porque os tribunais brasileiros decidiram em duas ocasiões que o artigo 58 dos Estatutos se aplica apenas às operações internas da empresa. Como o caso da corporação não está relacionado a uma disputa sobre as operações internas da empresa, o tribunal considerou que a cláusula compromissória não se aplicava.
c. Portanto, os fatos apresentados pela Corporação levaram o Tribunal a reverter sua decisão provisória anterior sobre a aplicabilidade do artigo 58 e afirmou a posição da Corporação de que a categoria de investidores da Petrobras deve incluir todos os investidores elegíveis e não excluir um subconjunto de investidores residentes no Brasil ou Jurisdições de língua portuguesa.
2) O Tribunal considerou que os investidores da Petrobras que estão atualmente participando ativamente de procedimentos de arbitragem ou litígios separados pelos mesmos fatos no Brasil ou em outro lugar estão excluídos da classe global de investidores em cujo favor a Corporação na Holanda está litigando.
3) O tribunal confirmou que a Fundação representa uma classe suficientemente grande de investidores e que o processo de ação coletiva na Holanda é um meio eficaz pelo qual as reivindicações da classe elegível e afetada de investidores globais podem ser processadas.
4) O Tribunal fixou 1º de setembro de 2021 para que a Corporação apresentasse outros argumentos e fatos em relação ao objeto do caso e, especificamente, argumentos em apoio às alegações da Corporação de que a Petrobras infringiu os direitos dos investidores sob as leis de várias jurisdições como previamente estabelecido pelo Tribunal de Roterdão.
Petrobras enfrenta um passivo potencial estimado em bilhões de euros
Agora que o tribunal holandês decidiu que a fundação tem a capacidade de buscar uma decisão de isenção declaratória na Holanda, os réus da Petrobras enfrentam maior exposição à responsabilidade material. Nos EUA, a Petrobras liquidou as reivindicações de investidores de American Depositary Receipts (ADR) e alguns detentores de títulos por meio de um acordo de $ 3 bilhões (€ 2,5 bilhões). Os ADRs (American Depository Receipts) flutuantes americanos são recibos vinculados às ações subjacentes da Petrobras equivalentes a aproximadamente 15% do patrimônio público global de emissão da Petrobras.
Ao excluir as ações subjacentes em ADR e ações detidas pelo governo brasileiro e agências governamentais brasileiras, o restante das ações públicas que são lançadas para a Petrobras, ou “o resto do mundo”, é cerca de 30% – ou o dobro das ações detidos por investidores em ADRs.
Nos litígios de Resolução de Disputa e Títulos dos Estados Unidos, os investidores reclamaram danos de mais de US $ 13 bilhões (€ 10,6 bilhões). A Petrobras ofereceu um acordo de US $ 3 bilhões destinado principalmente a DDS / acordo de acionistas. A responsabilidade assumida para “o resto do mundo”, principalmente os acionistas diretos internacionais e brasileiros da Petrobras e alguns detentores de títulos representados na Holanda, pode exceder € 20 bilhões (US $ 24,5 bilhões) – um passivo potencial crucialmente substancial, independentemente do recente relatório da Petrobras sobre o status de forte financeiro.
Na próxima fase do litígio na Holanda, o tribunal buscará determinar se a Petrobras violou as leis anticorrupção e de valores mobiliários fora dos Estados Unidos, especificamente de acordo com as leis de vários países da União Europeia e no Brasil. O fato de a Petrobras já ter admitido violar as leis dos Estados Unidos, que são semelhantes a muitos países nessas questões, apóia a tese de que a Petrobras enfrenta riscos legais significativos e danos associados aos acionistas na Holanda. Entre outras coisas, a Petrobras firmou um acordo de não acusação com o Departamento de Justiça dos Estados Unidos (DOJ) em 2018. A declaração dos fatos no acordo do DOJ afirma que os réus da Petrobras admitem violar as leis anticorrupção dos Estados Unidos e as leis de valores mobiliários dos Estados Unidos como resumido no comunicado de imprensa do Departamento de Justiça Departamento de Justiça dos EUA em conexão com a pena criminal de US $ 853,2 milhões (€ 697,3) paga ao Departamento de Justiça, à Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (SEC) e às autoridades brasileiras (https://www.justice.gov/opa/pr/petr-leo-brasileiro-sa-petrobras-agrees-pay-more-850-million-fcpa-violations)
A administração da ISAF parabeniza a Corporação pelo resultado positivo para os investidores globais da Petrobras. Embora o Tribunal já tenha decidido que a Fundação tem legitimidade para representar todos os acionistas elegíveis, a administração da ISAF incentiva qualquer investidor qualificado que ainda não tenha participado ativamente do apoio à Fundação a fazê-lo antes das próximas audiências, que terão início em 1º de setembro de 2021.
Mais informações sobre litígios podem ser encontradas em www.pbcompensation.com. O SPCF instruiu a ISAF a coordenar toda a gestão com os investidores, incluindo o financiamento de todos os custos de litígios para que os investidores possam participar em caráter emergencial, sem nenhum custo inicial. Mais informações sobre a ISAF podem ser encontradas no site www.isafmanagement.com. Os investidores da Petrobras que adquiriram ações do B3 antes de 28 de julho de 2015 podem iniciar o processo de registro da ISAF e da Fundação no site da ISAF.