Comunicado de imprensa
Por Relações com Investidores Telefónica Brasil
realidade física
Telefônica Brasil SA (“a Companhia” ou “Telefônica Brasil”) (B3: VIVT3; NYSE: VIV), em cumprimento e para os fins da Deliberação CVM 44/2021 (“RCVM 44”), desde já informa seus acionistas e a mercado em geral, em reunião realizada em 01 de novembro de 2021, o Conselho de Administração da Companhia concordou em firmar, na mesma data, Contrato de Compra e Venda de Ações (“SPIA”), por meio do qual (i) a Companhia alienou parte de sua participação acionária emitida por sua subsidiária Telefônica Iot, Big Data e Tecnologia do Brasil SA (“IoTCo Brasil”), que representa 0,02% do patrimônio total da IoTCo Brasil, para a Telefónica IoT & Big Data Tech, SA (“TI & BDT “), que é controlada de forma inconsistente pela Telefónica SA direta, pelo valor total de R $ 18.992,40; e (ii) a TI & BDT subscreveu 499.800 ações ordinárias, sem valor nominal e sem valor nominal, da IotCo Brasil ao preço total de emissão de Rls 94.943.015.19. Esses valores foram determinados com base em laudo de avaliação preparado por empresa profissional independente (o “Processo”).
Como resultado da transação, a Companhia passou a deter 50,01% do capital total da IoTCo Brasil e 49,99% da TI & BDT, portanto, a relação entre a Companhia e a TI & BDT com relação à IoTCo Brasil será regulamentada por um acionista acordo também assinado nesta data. Tanto a SPIA quanto o Acordo de Acionistas possuem termos e condições comuns para esse tipo de transação.
Como passo inicial para a realização da operação, certos ativos, contratos e funcionários foram transferidos da companhia e de sua controlada indireta Telefônica Infraestrutura e Segurança Ltda. Para a IoTCo Brasil, todos intimamente relacionados às atividades de IoT e big data.
A operação permitirá à empresa, em parceria com a TI & BDT, desenvolver uma empresa brasileira dedicada a serviços e soluções B2B IoT, com o objetivo de se fortalecer com soluções e plataformas globais, e aproveitar a oportunidade de crescimento do setor.
Além disso, o processo garante que a empresa permaneça responsável pelo relacionamento com o cliente final, na medida em que inclui a assinatura de um contrato de mediação comercial, por meio do qual a empresa atuará como canal exclusivo de vendas da IoTCo Brasil.
A operação não está sujeita a qualquer autorização regulatória ou aprovações adicionais além das já obtidas pelos órgãos de governança da companhia, nem altera a estrutura de capital da companhia, não causa diluição para seus acionistas e gera valor para eles ao acelerar o crescimento e aumentar sua eficiência operacional.
São Paulo, 1º de novembro de 2021.
David Melcon Sanchez Ferreira
Diretor Financeiro e Diretor de Relações com Investidores Telefónica Brasil SA – Relações com Investidores